SanCor: El Juez del Concurso decretó la quiebra pero el pedido del Consejo de Administración debe ser ratificado por una Asamblea Extraordinaria

Una asamblea extraordinaria de socios programada para el 30 de abril, a las 9 de la mañana, en la casa central ubicada en Sunchales, definirá la quiebra de SanCor, ya que el Consejo de Administración tiene facultades de gestión y representación pero no puede pedir la propia quiebra porque no es un acto de "administración ordinaria"; ya que conlleva la disolución de la entidad.

Por lo tanto, la sentencia dictada este miércoles por el juez del caso, Marcelo Gelcich, a cargo del Juzgado en lo Civil y Comercial de la 4ta. Nominación de los Tribunales de Rafaela, confirma la quiebra “indirecta con continuidad” de la cooperativa láctea. Este esquema reconoce la insolvencia de la entidad pero que habilita la prosecución limitada de actividades bajo control judicial.

El periodista Darío Schueri en su sitio digital Desafíos Productivos, dialogó con el abogado de Santa Fe, Aldo Regali, patrocinante de un consorcio de acreedores de SanCor, haciendo notar que precisamente en el expediente del concurso el Juez admitió las propuestas de reestructuración y propuesta de rescate que su estudio elaboró, corriendo traslado al Síndico, y que la quiebra no estará consolidada hasta que La Asamblea ratifique el pedido del Comité Ejecutivo, vale decir que el escrito no es válido sin la Asamblea.

Según el abogado Regali el Consejo puede proponer la quiebra, pero la Asamblea debe decidirla, ya que si el Consejo actúa solo, estaría violando el principio de soberanía de la Asamblea, y como existe una Propuesta de Reorganización Productiva, el Consejo tiene la obligación de someterla a consideración de los socios antes de declarar que «no hay otra salida».

De acuerdo con el Art. 58 de la Ley 20.337, dice Regali, se establece taxativamente que la disolución de la cooperativa se produce, entre otras causas, por resolución de la Asamblea; mientras que el Art. 41 de la Ley 20.337 define que las Asambleas tienen competencia exclusiva para resolver sobre la disolución y otros actos que afecten la existencia misma de la cooperativa. Regali opina que “esto es la médula del asunto” y que “el Juez no puede pasar por alto la normativa”.

Precisamente por estas horas, según pudimos saber, un importante grupo de socios, entre ellos ex presidentes de SanCor, están reuniendo voluntades para evitar la propia quiebra pedida por el Consejo de Administración.

La propuesta de reestructuración

La propuesta que ya fue incorporada al expediente del concurso básicamente habla de una “estructura dual”, esto es, no se busca disolver la Cooperativa Sancor C.U.L., sino que ésta aporte sus activos (plantas, marcas, logística) a una nueva Empresa Sancor S.A. (nombre hipotético).
Socio A: Cooperativa Sancor (Aporta el Fondo de Comercio).
Socio B: Acreedores Concursales (Aportan sus créditos verosímiles, transformándolos en acciones).
Socio C: Inversores de Capital (Aportan dinero fresco para capital de trabajo).

De tal manera, una Asamblea General Extraordinaria debería aprobar la transferencia de activos y marcas a una Sociedad Anónima a constituirse y autorización para la suscripción de acciones. De no producirse este hecho, los asociados deben entender que la alternativa es la quiebra liquidativa, con todo lo que ello implica: muy pocos van a cobrar lo que realmente se les adeuda.

De acuerdo con la propuesta, se celebraría un Acuerdo de Capitalización, donde el acreedor renuncia a cobrar su crédito en efectivo en el concurso a cambio de recibir Acciones Preferidas o Acciones Ordinarias de la S.A. y entonces la deuda de Sancor desaparecería (se extingue por confusión o novación) y el balance de la nueva S.A. nace «limpio» de pasivos concursales, lo que la haría atractiva para créditos bancarios.

En el Concurso (Art. 48 LCQ): Si se presenta como una propuesta de salvataje, ante el pedido de quiebra del propio concursado, se requiere la conformidad de los acreedores que representen la mayoría de personas y capital. En este caso se toma como “espejo” Caso Milkaut (AUT). Propuesta Sancor (Acreedores) Vehículo Creación de Milkaut S.A. Creación de Sancor S.A.